ПАО "Магаданэнерго"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенных фактах:
«О решениях, принятых советом директоров эмитента».
1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго»
1.3.Место нахождение эмитента Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24
1.4.ОГРН эмитента 1024900954385
1.5.ИНН эмитента 4909047148
1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.magadanenergo.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 19.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос №1.1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №1.2.1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №1.2.2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №1.3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №1.4.1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №1.4.2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №1.5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №1.6: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2;
Вопрос №2.1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №2.2.1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №2.2.2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №2.3: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №2.4.1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №2.4.2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №2.5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №2.6: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2;
Вопрос №3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №7: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №8: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №9: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
(В соответствии с пп.1 п.3 ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по вопросам №№7,8 не принимает участие член Совета директоров Общества Милотворский В.Э.).
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1. О принятии решений по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «Магаданэнергоремонт», в котором Общество осуществляет полномочия единственного акционера.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять следующие решения по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «Магаданэнергоремонт», в котором Общество осуществляет полномочия единственного акционера:
1. Утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2020 год (Приложение №1 к решению).
2.1. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по результатам 2020 года (Приложение №2 к решению).
2.2. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2020 финансового года:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: -16 242
Распределить на: Резервный фонд -
Дивиденды -
Инвестиции текущего года -
Прибыль на накопление -
Погашение убытков прошлых лет -
3. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2020 года.
4.1. Избрать Совет директоров Общества в составе:
1) Гринажук Роман Дмитриевич, начальник финансового отдела ПАО «Магаданэнерго»;
2) Казаков Владимир Петрович, заместитель главного инженера – начальник Управления эксплуатации, ремонта и техперевооружения ТЭС ПАО «Магаданэнерго»;
3) Сорокин Роман Юрьевич, начальник Управления корпоративного развития и сопровождения сделок Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро»;
4) Шуликин Александр Юрьевич, Генеральный директор АО «Магаданэнергоремонт»;
5) Мурашкин Александр Владимирович, начальник Управления правового обеспечения ПАО «Магаданэнерго».
4.2. Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1) Игнатьева Светлана Леонтьевна, начальник отдела налоговой отчетности
ПАО «Магаданэнерго»;
2) Николаева Снежана Владимировна, ведущий экономист финансового отдела
ПАО «Магаданэнерго»;
3) Сиротина Татьяна Васильевна, начальник отдела корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Магаданэнерго».
5. Утвердить аудитором Общества ООО «ФинЭкспертиза» (ОГРН 1027739127734).
6. Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Акционерного общества «Магаданэнергоремонт» в новой редакции (Приложение №3 к решению).
ВОПРОС № 2. О принятии решений по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «Магаданэлектросетьремонт», в котором Общество осуществляет полномочия единственного акционера.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять следующие решения по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «Магаданэлектросетьремонт», в котором Общество осуществляет полномочия единственного акционера:
1. Утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2020 год (Приложение №4 к решению).
2.1. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по результатам 2020 года (Приложение №5 к решению).
2.2. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2020 финансового года:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 45 796
Распределить на: Резервный фонд -
Дивиденды -
Инвестиции текущего года -
Прибыль на накопление 45 796
Погашение убытков прошлых лет -
3. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2020 года.
4.1. Избрать Совет директоров Общества в составе:
1) Андрейченко Юрий Александрович, заместитель директора Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро»;
2) Выборнов Александр Юрьевич, ведущий специалист отдела корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Магаданэнерго»;
3) Колбина Лариса Сергеевна, начальник отдела по эксплуатации, ремонту и ТПиР ВЛ
ПАО «Магаданэнерго»;
4) Мальцева Елена Александровна, начальник Управления по экономике и тарифообразованию ПАО «Магаданэнерго»;
5) Харькин Владимир Григорьевич, Генеральный директор
АО «Магаданэлектросетьремонт».
4.2. Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Выборнова Ольга Васильевна, начальник отдела бухгалтерского учета и отчетности
ПАО «Магаданэнерго»;
2. Гришанов Андрей Геннадьевич, начальник казначейства ПАО «Магаданэнерго»;
3. Прошина Елизавета Николаевна, специалист I категории отдела корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Магаданэнерго».
5. Утвердить аудитором Общества ООО «ФинЭкспертиза» (ОГРН 1027739127734).
6. Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Акционерного общества «Магаданэлектросетьремонт» в новой редакции (Приложение №6 к решению).
ВОПРОС №3. Об утверждении отчета об исполнении ГКПЗ Общества за 3 месяца 2021 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет об исполнении ГКПЗ Общества за 3 месяца 2021 года (приложение №7 к решению).
ВОПРОС №4. О рассмотрении отчета Генерального директора
ПАО «Магаданэнерго» о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров ПАО «Магаданэнерго» за 1 квартал 2021 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять отчет Генерального директора ПАО «Магаданэнерго» о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров ПАО «Магаданэнерго» за 1 квартал 2021 года (приложение №8 к решению).
ВОПРОС №5. Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении регламента организации процесса технологического присоединения к электрическим сетям ПАО «Магаданэнерго» в новой редакции.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить регламент организации процесса технологического присоединения к электрическим сетям ПАО «Магаданэнерго» в новой редакции (приложение №9 к решению).
2. Признать утратившим силу Регламент организации процесса технологического присоединения к электрическим сетям ПАО «Магаданэнерго», утвержденный решением Совета директоров от 11.06.2019 (Протокол от 13.06.2019 №13-19).
ВОПРОС №6. Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ, услуг: О присоединении ПАО «Магаданэнерго» к Регламенту процесса «Планирование образования, накопление и реализация отработанных масел в подконтрольных организациях ПАО «РусГидро».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Регламенту процесса «Планирование образования, накопление и реализация отработанных масел в подконтрольных организациях ПАО «РусГидро» (далее - Регламент), утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 02.04.2021 №231, согласно приложению №10 к решению и всем последующим изменениям к нему.
2. Считать Регламент внутренним документом ПАО «Магаданэнерго», а его требования ? обязательными для ПАО «Магаданэнерго».
ВОПРОС №7. О согласии на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и
АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» Договора подряда на выполнение работ по модернизации ПС-220/110/35/10кВ «Центральная» с заменой АТ-2-63/220кВ мощностью 63 МВА на 125МВА, Т-3-25, Т-4-25 мощностью 25МВА на 40МВА и устройством линейной ячейки 35кВ на ОРУ-35кВ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и
АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» Договора подряда на выполнение работ по модернизации ПС-220/110/35/10кВ «Центральная» с заменой АТ-2-63/220кВ мощностью 63 МВА на 125МВА, Т-3-25, Т-4-25 мощностью 25МВА на 40МВА и устройством линейной ячейки 35кВ на ОРУ-35кВ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС №8. О согласии на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и
АО «Магаданэлектросетьремонт» Дополнительного соглашения №1 к Договору подряда №934/16-2019 от 30 сентября 2019 года, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и
АО «Магаданэлектросетьремонт» Дополнительного соглашения №1 к Договору подряда №934/16-2019 от 30 сентября 2019 года, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Дополнительного соглашения №1, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС №9. Об одобрении заключения между ПАО «Магаданэнерго» и
Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Тенькинского городского округа Магаданской области Договора аренды нежилого помещения, являющегося муниципальной собственностью муниципального образования «Тенькинский городской округ» Магаданской области, являющегося сделкой, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользовании или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что размер ежемесячной арендной платы по Договору аренды нежилого помещения, являющегося муниципальной собственностью муниципального образования «Тенькинский городской округ» Магаданской области, заключаемому между ПАО «Магаданэнерго» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Тенькинского городского округа Магаданской области (далее – Договор), являющемуся сделкой, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользовании или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц, составляет не более 36 828 (Тридцать шесть тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 00 копеек (без учета НДС). НДС начисляется отдельно.
Общий размер арендной платы за весь период действия Договора составляет не более 2 209 680 (Два миллиона двести девять тысяч шестьсот восемьдесят) рублей 00 копеек (без учета НДС). НДС начисляется отдельно.
2. Одобрить заключение между ПАО «Магаданэнерго» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Тенькинского городского округа Магаданской области Договора, являющегося сделкой, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель – Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Тенькинского городского округа Магаданской области;
Арендатор – ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Договора:
Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование муниципальное недвижимое имущество – часть нежилого помещения, расположенного на первом этаже здания по адресу: Магаданская область, Тенькинский район, пос. Усть-Омчуг, ул. Победы, д. 45, кадастровый номер 49:06:030004:1778, общей площадью – 272,8 кв.м.
Цена Договора: определена в п. 1. решения.
Срок аренды: 5 (Пять) лет с момента подписания Договора.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 мая 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №9-21 от 19 мая 2021 года.
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративной политике
и правовому обеспечению
(по доверенности №134 от 10.12.2020 г.) _____________ С.А. Бушин
3.2. Дата 20 мая 2021 г.