ПАО "СН-МНГ"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Славнефть-Мегионнефтегаз"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "СН-МНГ"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, город Мегион
1.4. ОГРН эмитента: 1028601354088
1.5. ИНН эмитента: 8605003932
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00149-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=568; http://www.sn-mng.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся, Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров:
1. О предварительном утверждении годового отчета ПАО «СН-МНГ» за 2020 год – решение принято.
2. О рекомендациях годовому (по итогам 2020 года) общему собранию акционеров по порядку распределения чистой прибыли (убытков) ПАО «СН-МНГ» по результатам отчетного 2020 года – решение принято.
3. О созыве годового (по итогам 2020 года) общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ» – решения приняты.
4. О предложении годовому (по итогам 2020 года) общему собранию акционеров кандидатуры аудитора ПАО «СН-МНГ» на 2021 год и определении размера оплаты его услуг – решения приняты.
5. Об утверждении отчета о заключенных ПАО «СН-МНГ» в отчетном 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность – решение принято.
6. Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – решение принято.
7. О вынесении на рассмотрение Общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ» вопросов, решения по которым принимаются только по предложению Совета директоров ПАО «СН-МНГ» – решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
по первому вопросу повестки дня «О предварительном утверждении годового отчета ПАО «СН-МНГ» за 2020 год»
принято решение:
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «СН-МНГ» за 2020 год.
по второму вопросу повестки дня «О рекомендациях годовому (по итогам 2020 года) общему собранию акционеров по порядку распределения чистой прибыли (убытков) ПАО «СН-МНГ» по результатам отчетного 2020 года»
принято решение:
Рекомендовать годовому (по итогам 2020 года) общему собранию акционеров ПАО «СН-МНГ» принять следующие решения:
1. Не распределять чистую прибыль ПАО «СН-МНГ» по итогам деятельности в 2020 году в связи с ее отсутствием (убыток ПАО «СН-МНГ» по итогам деятельности в 2020 году составил 21 954 715 646,84 руб.).
2. Не объявлять дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «СН-МНГ» по результатам 2020 года.
3. Не объявлять дивиденды по привилегированным акциям ПАО «СН-МНГ» по результатам 2020 года.
по третьему вопросу повестки дня «О созыве годового (по итогам 2020 года) общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ»
приняты решения:
1. Созвать годовое (по итогам 2020 года) общее собрание акционеров ПАО «СН-МНГ» в форме заочного голосования.
2. Определить дату окончания приема бюллетеней – «18» июня 2021 года.
3. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные и подписанные акционерами бюллетени для голосования: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, город Мегион, ул. А.М. Кузьмина, 51 с пометкой «Собрание акционеров».
4. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными ПАО «СН-МНГ» по вышеуказанному адресу, не позднее 17 июня 2021 года (включительно).
5. Установить «29» мая 2021 года датой направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «СН-МНГ» заказными письмами бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ» разместить на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.sn-mng.ru/aktsioneram-i-investoram/sobranie-aktsionerov/ не позднее «28» мая 2021 года. Поручить Генеральному директору ПАО «СН-МНГ» осуществить размещение информации на сайте.
6. Установить «25» мая 2021 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «СН-МНГ».
7. Определить, что владельцы обыкновенных акций Общества имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового (по итогам 2020 года) общего собрания акционеров.
Определить, что владельцы привилегированных акций, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом (по итогам 2020 года) общем собрании акционеров ПАО «СН-МНГ», будут иметь право голоса по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ», в связи с тем, что годовым общим собранием акционеров, состоявшимся «18» июня 2020 года, было принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям ПАО «СН-МНГ».
8. Уведомить регистратора ПАО «СН-МНГ» – АО «НРК - Р.О.С.Т.» о необходимости включения всех владельцев привилегированных акций ПАО «СН-МНГ», указанных выше, в список лиц, имеющих право на участие в годовом (по итогам 2020 года) общем собрании акционеров ПАО «СН-МНГ».
9. Определить, что функции секретаря на годовом (по итогам 2020 года) общем собрании акционеров ПАО «СН-МНГ» выполняет Секретарь Совета директоров – Панфилов Евгений Александрович.
10. Определить, что функции счетной комиссии выполняет регистратор ПАО «СН-МНГ» АО «НРК - Р.О.С.Т.».
11. Поручить Генеральному директору ПАО «СН-МНГ»:
– обратиться к регистратору ПАО «СН-МНГ» – АО «НРК - Р.О.С.Т.» за подготовкой списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «СН-МНГ», на основании данных реестра акционеров ПАО «СН-МНГ» по состоянию на «25» мая 2021 года;
– заключить с регистратором ПАО «СН-МНГ» – АО «НРК - Р.О.С.Т.» договор об осуществлении регистратором функции счетной комиссии и рассылке материалов на годовом общем собрании акционеров ПАО «СН-МНГ» «18» июня 2021 года.
12. Утвердить следующую повестку дня годового (по итогам 2020 года) общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ»:
1. Об утверждении годового отчета ПАО «СН-МНГ» за 2020 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «СН-МНГ» за 2020 год.
3. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков ПАО «СН-МНГ» по результатам отчетного 2020 года.
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО «СН-МНГ».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «СН-МНГ».
6. Об утверждении аудитора ПАО «СН-МНГ» на 2021 год.
7. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
13. Утвердить следующий перечень информации (материалов), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом (по итогам 2020 года) общем собрании акционеров ПАО «СН-МНГ»:
– сообщение о проведении годового (по итогам 2020 года) общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ»;
– годовой отчет ПАО «СН-МНГ» за 2020 год;
– годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «СН-МНГ» за 2020 год;
– заключение Ревизионной комиссии ПАО «СН-МНГ» по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности за 2020 год;
– аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «СН-МНГ» за 2020 год;
– сведения о кандидатуре аудитора ПАО «СН-МНГ»;
– рекомендации Совета директоров ПАО «СН-МНГ» по распределению прибыли и (или) убытков ПАО «СН-МНГ» по результатам 2020 года;
– отчет о заключенных ПАО «СН-МНГ» в отчетном 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, достоверность которого подтверждена Ревизионной комиссией;
– проекты решений годового (по итогам 2020 года) общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ»;
– информация о заключенных в течение 2020 года акционерных соглашениях;
– сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию ПАО «СН-МНГ» и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию ПАО «СН-МНГ».
14. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом (по итогам 2020 года) общем собрании акционеров ПАО «СН-МНГ», могут ознакомиться в период с «29» мая 2021 года по «18» июня 2021 года:
– по рабочим дням с 08 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени по следующим адресам:
- ХМАО-Югра, г. Мегион, ул. А.М. Кузьмина, д. 51,
- ХМАО-Югра, г. Мегион, ул. Нефтеразведочная, д. 2.
– на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.sn-mng.ru.
15. Утвердить форму и текст следующих документов:
– сообщение о проведении годового (по итогам 2020 года) общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ»;
– бюллетени для голосования на годовом (по итогам 2020 года) общем собрании акционеров ПАО «СН-МНГ»;
– проекты решений годового (по итогам 2020 года) общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ»;
– формулировки решений по вопросам повестки дня годового (по итогам 2020 года) общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «СН-МНГ».
по четвертому вопросу повестки дня «О предложении годовому (по итогам 2020 года) общему собранию акционеров кандидатуры аудитора ПАО «СН-МНГ» на 2021 год и определении размера оплаты его услуг»
приняты решения:
1. Предложить годовому (по итогам 2020 года) общему собранию акционеров утвердить аудитором ПАО «СН-МНГ» на 2021 год - Общество с ограниченной ответственностью «Кроу Экспертиза» (ООО «Кроу Экспертиза», ОГРН 1027739273946):
- по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ);
- по аудиту годовой и промежуточной консолидированной финансовой отчетности ПАО «СН-МНГ» за 2021 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
2. Определить стоимость услуг Общества с ограниченной ответственностью «Кроу Экспертиза» (ООО «Кроу Экспертиза», ОГРН 1027739273946):
- по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «СН-МНГ» за 2021 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), в размере 2 031 600,00 рублей (с учетом НДС), включая командировочные расходы.
- по аудиту консолидированной финансовой отчетности ПАО «СН-МНГ» за 2021 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), в размере 1 757 376,00 рублей (с учетом НДС), включая командировочные расходы.
по пятому вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о заключенных ПАО «СН-МНГ» в отчетном 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность»
принято решение:
Утвердить отчет о заключенных ПАО «СН-МНГ» в отчетном 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
по шестому вопросу повестки дня «Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»
принято решение:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - выполнение ООО «МУБР» (Подрядчик) для ПАО «СН МНГ» (Заказчик) работ и услуг по бурению эксплуатационных скважин на месторождениях, где Заказчик является владельцем лицензии или выступает оператором, в размере 42 471 996 тыс. руб. (с учетом НДС).
по седьмому вопросу повестки дня «О вынесении на рассмотрение Общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ» вопросов, решения по которым принимаются только по предложению Совета директоров ПАО «СН-МНГ»
принято решение:
1. Вынести на рассмотрение Общего собрания акционеров ПАО «СН-МНГ» вопрос «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» и предложить принять следующее решение по нему:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - выполнение ООО «МУБР» (Подрядчик) для ПАО «СН-МНГ» (Заказчик) работ и услуг по бурению эксплуатационных скважин на месторождениях, где Заказчик является владельцем лицензии или выступает оператором на следующих условиях:
- цена сделки: 42 471 996 тыс. руб. с учетом НДС (17,1% балансовой стоимости активов ПАО «СН-МНГ» по состоянию на 30.09.2019).
- срок выполнения работ: с 01 октября 2019 года по 31 декабря 2024 года.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ПАО «СН-МНГ» (Заказчик), ООО «МУБР» (Подрядчик). Выгодоприобретатели по сделке отсутствуют.
Лица, признанные в соответствии с законодательством Российской Федерации заинтересованными в совершении эмитентом сделки: ПАО «НГК «Славнефть» – контролирующее лицо ПАО «СН-МНГ» и ООО «МУБР», являющегося стороной в сделке.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 мая 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 мая 2021г., протокол № 290.
2.5. Вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN):
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00149-A, дата государственной регистрации 12.07.1996, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009011126;
- акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00149-A, дата государственной регистрации 12.07.1996, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009011134.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.А. Черевко
3.2. Дата 18.05.2021г.
Русский (РФ) 