ПАО "Камчатскэнерго"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Камчатскэнерго"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Камчатскэнерго"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Петропавловск-Камчатский
1.4. ОГРН эмитента: 1024101024078
1.5. ИНН эмитента: 4100000668
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00235-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1409; http://www.kamenergo.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.04.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 2: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 3: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 4: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 5: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 6: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 7: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Члены Совета директоров ПАО «Камчатскэнерго», не представившие опросный лист по вопросам повестки дня заседания:
1. Васильев Сергей Вячеславович
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос № 1: О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
Принято решение:
1. В соответствии со статьей 3 Федерального закона Российской Федерации от 24 февраля 2021 года № 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный Закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального Закона «Об акционерных обществах» и Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее – ФЗ РФ от 24 февраля 2021 года №17-ФЗ) cозвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования далее – Общее собрание акционеров, Собрание) «28» мая 2021 года.
2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества – 28 мая 2021 года.
3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2020 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2020 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении Аудитора Общества.
6. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
7. Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции
5. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, - «05» мая 2021 года (на конец операционного дня).
6. Определить, что в соответствии с пп. 5.3.5 п. 5.3 ст. 5 Устава Общества акционеры - владельцы привилегированных акций типа «А» имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
7. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовой отчет Общества за 2020, в том числе отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества, в том числе заключение аудитора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;
- проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции;
- предложение Совета директоров Общества по утверждению Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;
- предложение Совета директоров Общества по утверждению Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года;
- ФЗ РФ от 24.02.2021 №17-ФЗ;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
8. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 07 мая 2021 года по 28 мая 2021 года в рабочее время по следующим адресам:
г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, каб. 602,
ПАО «Камчатскэнерго» (с 14 часов 00 минут до 17 часов 00 минут);
г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.» (с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут).
а также на веб-сайте Общества http://kamenergo.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
9. Установить, что указанная информация (материалы) направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее «07» мая 2021 года.
10. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 1 к решению.
11. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества путем размещения на веб-сайте Общества http://www.kamenergo.ru/ не позднее «07» мая 2021 года.
12. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее «07» мая 2021 года.
13. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложениям № 2 к решению.
14. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее «07» мая 2021 года.
15. Определить почтовые адреса, по которым должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования:
- 683000, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, ПАО «Камчатскэнерго»
- 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.»
16. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно приложениям № 3 к решению.
17. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее «07» мая 2021 года.
18. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «Камчатскэнерго» Фегер Евгению Сергеевну - секретаря Совета директоров Общества.
19. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 4 к решению.
20. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Камчатскэнерго» выполняет регистратор Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.».
21. Утвердить следующие условия договора на оказание услуг по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров ПАО «Камчатскэнерго» 28.05.2021, в т. ч. по выполнению функций счетной комиссии, заключаемого с регистратором Общества -
АО «НРК - Р.О.С.Т.»:
Стороны договора:
Регистратор – АО «НРК - Р.О.С.Т.»
Эмитент – ПАО «Камчатскэнерго»
Предмет договора:
Эмитент поручает, а Регистратор за вознаграждение обязуется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, оказать услуги по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров Эмитента, проводимом 28 мая 2021 г. в форме заочного голосования
Цена договора:
Стоимость услуг Регистратора состоит из двух частей:
- стоимости услуг по выполнению функций счетной комиссии на собрании и по направлению в электронной форме номинальным держателям информации с помощью электронного документооборота, оказываемых Регистратором, составляет 110 000
(сто десять тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с Налоговым кодексом РФ (часть 2, статья 149, п. 2, пп. 12.2).
- стоимости услуг по почтовой рассылке материалов, касающихся собрания, составляет 463 031 (Четыреста шестьдесят три тысячи тридцать один) рубль 17 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость в размере 77 171 рубль 86 копеек.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
22. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями.
Вопрос № 2: О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам работы за отчетный период.
Принято решение:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2020 год (приложение № 5 к решению) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос № 3: О предварительном рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества по результатам отчетного периода, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам отчетного периода.
Принято решение:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2020 год (приложение № 6 к решению).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2020 года:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 1 006 021
Распределить на: Резервный фонд 13 939
Дивиденды 0
Инвестиции текущего года 992 081
Прибыль на накопление 0
Погашение убытков прошлых лет 0
Вопрос № 4: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за отчетный период и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Принято решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: не выплачивать дивиденды по акциям всех категорий Общества по итогам 2020 года.
Вопрос № 5: О рекомендациях по кандидатуре аудитора Общества.
Принято решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Камчатскэнерго» утвердить аудитором ПАО «Камчатскэнерго» Общество с ограниченной ответственностью «РСМ РУСЬ» (ОГРН 1027700257540).
Вопрос № 6: О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по утверждению Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» в новой редакции.
Принято решение:
Предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «Камчатскэнерго» принять решение об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» в новой редакции согласно приложению № 7 к решению.
Вопрос № 7: О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по утверждению Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» в новой редакции.
Принято решение:
Предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «Камчатскэнерго» принять решение об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» в новой редакции согласно приложению № 8 к решению.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 апреля 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 19 от 23 апреля 2021 года.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента.
Описание ценной бумаги Номер государственной регистрации ISIN код:
Акция обыкновенная именная 1-02-00235-A от 13.12.2005 RU0006753498
Акция привилегированная именная типа А 2-02-00235-A от 13.12.2005 RU0006753480
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по правовым вопросам и корпоративно-имущественным отношениям (Доверенность КЭ-18-18-21/378 Д от 29.01.2021)
Скосырев Денис Владимирович
3.2. Дата 23.04.2021г.